5月6日晚间，文山电力公告重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。此次交易完成后，上市公司将取得南方电网调峰调频发电有限公司(以下简称“调峰调频公司”或”标的公司“)100%的股权,公司的控股股东变更为南方电网公司，主要业务转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。

公告显示，2021年，文山电力营业收入21.6亿元，净利润1575.8万元，每股收益0.03元;调峰调频公司营业收入47.8亿元，净利润13.5亿元，每股收益为0.41元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利规模和持续盈利能力将得到显著提升。

重组打造南网旗下储能上市平台

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

具体来看，文山电力拟将从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债作为置出资产，与调峰调频公司100%股权的等值部分进行置换，置出资产作价21亿元。

置入资产为调峰调频公司100%股权，作价156.9亿元，上述差额为135.9亿元。文山电力拟以发行股份方式购买差额部分，预计发行股份数量20.84亿股。

此外，文山电力还计划通过非公开发行募集总额不超过93亿元的配套资金，用于在梅州、南宁、佛山等地建设5处抽蓄电站、电化学独立储能项目。如果上述交易最终顺利完成，文山电力将“脱胎换骨”，成为中国南方电网旗下唯一的“抽水蓄能业务和电网侧独立储能业务”上市平台。

标的公司核心业务优势显著

抽水蓄能行业具有政策、资金、技术、人才等高准入壁垒特性。一方面是因为抽水蓄能发电需要一定地势差，因此对厂址选择有较大限制。另一方面，我国抽水蓄能电站建设须经国家层面相关部门的严格审批，且由于投资数额大、建设周期长、运营支出高等因素，使得资金投入门槛同样较高。因此，高准入门槛作用下，我国已投运的抽水蓄能电站中，主要由南方电网公司旗下的调峰调频公司、国家电网公司旗下的国网新源占据主要份额，抽蓄资产目前较为稀缺。

调峰调频公司是国内最早进入抽水蓄能行业的企业之一，是截至目前南方五省区内唯一的抽水蓄能电站运营商。多年来在电站选址开发、工程建设、运营管理等方面的持续深耕，为公司构建了较深的“护城河”。2021年调峰调频公司抽水蓄能营业收入33.1亿元，占主营业务收入比重为70.58%;毛利率高达54.41%，占主营业务毛利比重为69.98%，是公司利润的主要来源。

截至目前，调峰调频公司已全部投产运营的5座抽水蓄能电站装机容量合计为788万千瓦，在建抽水蓄能电站2座，装机容量合计240万千瓦，计划于2022年内全部投产，籍此进一步增强公司的“造血能力”。

政策暖风催化行业中长期发展

双碳目标下，风电、光伏等新能源以及核电正走在加速替代火电等传统能源的道路上，但风电、光伏发电受气候、天气等因素影响较大，利用小时数不稳定，容易在负荷高峰时造成电力供应量不足的尴尬局面。而风电、光伏等新能源在未来的高比例大规模发展又将成为必然，此时抽水蓄能“削峰填谷”的出场——平滑风电、光伏电站的功率输出，将大幅提高风电、光伏的经济效益。在新型电力系统中，抽水蓄能有望成为护航风光等新能源发展的压舱石。

2021年9月公布的《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035年)》明确，到2025年，抽水蓄能投产总规模较“十三五”翻一番，达到6,200万千瓦以上;到2030年，抽水蓄能投产总规模较“十四五”再翻一番，达到1.2亿千瓦。

进入2022年后，政策出台更加密集。两会政府工作报告首次明确提出，要加强抽水蓄能电站建设;紧接着，3月22日，国家发改委、能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》明确，要加快推进抽水蓄能电站建设，推动已纳入规划、条件成熟的大型抽水蓄能电站开工建设，完善抽水蓄能价格形成机制;4月2日，两部门联合印发通知，要求多个省份按照能核尽核、能开尽开的原则，加快推进2022年抽水蓄能项目核准工作。

此外，“633号文”、两部制电价的实施也将解决抽水蓄能成本疏导问题，为行业带来盈利拐点。在政策对电价、消纳、融资等方面的支持下，调峰调频抽水蓄能电站的盈利天花板打开，将与行业共同成长。

本次草案中，调峰调频公司还对未来十三年的装机预期有所规划，为市场注入长期信心：“十四五”期间，抽水蓄能装机容量计划新增600万千瓦;2030年末，抽水蓄能装机容量达2,900万千瓦;2035年末，抽水蓄能装机容量达4,400万千瓦，较现在的装机规模翻五倍以上。

有分析认为，本次重组造就了上市公司、股东、标的公司三方共赢的局面。一方面，置入资产市盈率合理，切实保障了股东利益;另一方面，标的公司具有较好盈利前景和政策长期支持，将不断增厚上市公司利润，为股东带来更高回报;以及，标的公司抽水蓄能规划项目回报周期长，前期需要较大的固定资产投入，但通过本次重组，将打开融资渠道，降低长期融资成本，大幅提升行业竞争优势。

关键词： 资产质量 上市平台 配套资金 优势显著