来源：上海证券报

大连圣亚的内斗纷争又现奇葩一幕。虽有三名董事表示反对，但在新董事长杨子平一方的强力推动下，大连圣亚还是通过了相关董事会决议，意图赋予杨子平以签名代替公司公章的权力。

这也引发了监管的关注，上交所、大连证监局接连下发监管函，对此次董事会决议的合规性提出质疑。

签名代替公章获董事会放行

根据大连圣亚8月19日晚所发公告，在杨子平一方的提议下，8月18日公司召开董事会审议通过四项议案，分别是《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于购买董监高责任险的议案》和《关于同意公司重新获取印章证照的议案》。大连圣亚9名董事全部出席，杨子平主持。

此次董事会一项重要议题便是对公司公章的争夺。

记者看到，此次董事会第四项决议专项授权杨子平处理重新获取印章证照的相关事宜，并确认在重新取得公司印章证照之前，杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。这也是杨子平一方欲夺取公司公章控制权的又一尝试。

杨子平目前是大连圣亚的董事长。从6月29日起，彼时持股不到4%的杨子平接连“发难”，在大连圣亚年度股东大会上罢免了公司原董事长、副董事长，随后又将总经理“掀翻马下”，其阵营也获得了大连圣亚董事会5个席位，进入掌控董事会。但对于大连圣亚的公章杨子平却一直未能如愿控制。

议案决议是否合法合规？

据记者最新了解，目前大连圣亚公章依旧由公司原管理层保管，并未交到杨子平手中。为此，杨子平曾分别于7月2日和24日两次报警，意图夺得对公司公章的控制权，但均未能如愿。大连圣亚还通过微信公众号直指杨子平“报假警”。

硬夺不行，杨子平此次选择通过董事会决议的方式欲直接废除原公章，并赋予其签字取代公章的权力。这也引发了大连圣亚大股东星海湾投资的两名董事梁爽、吴健及职工董事肖峰的反对。根据三名董事的表态，公司公章、证照一直处于安全、妥善保管状态，不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形，故公司重新获取印章证照的理由不成立。

那么，此次大连圣亚董事会议案决议是否合法合规？

辽宁青联律师事务所朱香冰律师对记者表示，在公司法的层面上，对外来看公司法人签字可以和公司公章有同等效力。但是从上市公司合规性来看，这种操作是不符合《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》的规定，大连圣亚董事会这一操作有待商榷。

大幅修改规则引争议

除了夺取公章，此次董事会还大幅度修改了《董事会议事规则》，并在《公司章程》中第一百一十九条董事长的职权中增添了“（四）本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定、董事会授予的其他职权。”的条款。

且上述修改也大幅度降低了临时董事会召开的门槛，《董事会议事规则》重点修改内容如下：

在杨子平阵营已拥有董事会5个席位的情况下，这一修改无疑有利其对公司的控制，这也引起了董事梁爽、吴健及职工董事肖峰的反对。梁爽及肖峰都表示修订后董事长职权超出了公司章程的规定，对董事会议事规则的修改也违反了上交所相关规则。吴健还表示此次修改规避了较多集体决策程序，不利于企业建立科学有效、互相制衡的决策机制。

杨子平有隐秘“盟友”？

作为大连圣亚的董事长，杨子平目前只持有大连圣亚5%的股权，为何能在大连圣亚内部“掀起巨浪”？记者调查发现，杨子平与大连圣亚多名股东存在交集。

杨子平与大连圣亚多名股东关系简图

2017年四季度起，杨渭平、高建渭、卢立女3位自然人大举买入大连圣亚，进入大连圣亚前十大股东名单。2017年年报显示，高建渭持有413.82万股，占公司总股本的4.5%；卢立女持有369.47万股，占公司总股本的4.02%；杨渭平持有290.45万股，占公司总股本的3.16%。3人当时分列公司股东榜的第四、五、六位，此后虽有所减持，但2019年年报中三人依然位于前十大股东之列，直到今年一季报，卢立女才退出前十大股东序列。

而杨子平简历显示，其1990年至1993年曾在杭州钱江彩色不锈钢厂工作。天眼查信息显示，杨渭平正是该厂的法定代表人，高建渭也在同一时期成立了杭州钱江彩色不锈钢厂销售部。

而杨子平与卢立女的关系更加直接。记者获悉，杨子平首次当选大连圣亚董事时，即是由卢立女提名。

2018年2月23日，大连圣亚发布董事会及监事会换届选举的提示性公告，提示有权提名人须在2018年3月5日前提交提名文件。后来披露的公告显示，杨子平被提名为董事候选人。

根据2018年一季报前十大股东名单，杨子平当时持有大连圣亚137.3万股股份，占公司总股本的1.49%。按大连圣亚章程规定，只有持股3%以上的股东才能提名非独立董事，杨子平在2018年3月5日之前只能提名独立董事人选，无权提名非独立董事。经记者与大连圣亚确认，杨子平乃是由卢立女提名为董事候选人。

记者还获悉，杨渭平同磐京基金亦有交集。在杨子平成为董事的同时，杨渭平提名的陈荣辉也成功当选大连圣亚董事。天眼查显示，陈荣辉曾为磐京基金股东，并自2016年6月15日出任磐京基金监事。2018年3月7日，陈荣辉从磐京基金股东名单中退出，2019年4月8日其才辞任磐京基金监事一职。

监管机构条分缕析直指不合规

在杨子平的主导运作下，这场充满争议的董事会也引来了监管部门的关注，上交所和大连证监局接连下发《监管工作函》和《监管关注函》，对决议的合规性表示质疑。

上交所要求大连圣亚说明，董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力，是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求，是否违反公司《印信管理办法》等内部规定。

同时上交所还要求大连圣亚明确说明公司内部控制制度是否健全有效，印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督，能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。上交所还表示，大连圣亚应健全强化内部控制机制，坚决杜绝董事、监事和高级管理人员利用职务之便凌驾于内部控制制度之上。

而大连证监局则直接条分缕析地指出此次大连圣亚董事会决议的多项不合规之处：

对此，大连证监局要求大连圣亚董事会应针对上述不符合相关规则、章程和公司内部管理规定的相关内容进行整改，并将整改情况尽快报送大连证监局。

闹剧将如何收场，本报将继续关注。

关键词：