限公司（“卖方”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标的

公司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司 Imola Merger

Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交

易对方持有其 100%股权，Imola Merger Corporation 终止存续。本次交易完成后，

卖方将不再持有标的公司股权（以下简称“本次交易”）。

   中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独

立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办

法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，

进行核查并发表如下意见：

   一、关于重组上市的规定

   《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个

月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，

构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

   （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

   （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以

上；

   （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

   （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的

董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

  （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

  （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司重大资产出售，且本次交易

不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易

不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次重

组不构成重组上市的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：_____________       _____________

                莫太平               赵佳琦

独立财务顾问协办人：_____________       _____________

                先庭宏               刘兆骐

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